Selskabsledelse

I 2008 fokuserede TrygVestas bestyrelse på at tilrettelægge koncernens strategiske udvikling med en sund balance mellem kort- og langsigtede aktiviteter og handlingsplaner. Det er et vigtigt element for bestyrelsen at forberede fremtidige arbejdsopgaver for koncernen såsom nye kapitalkrav og kapitalberedskaber i forbindelse med de kommende Solvency II regler, således at koncernens finansielle og strategiske position til stadighed styrkes.

Selskabsledelse og aflønning bygger på anbefalingerne for god selskabsledelse fra OMX Den Nordiske Børs København. Bestyrelsen vurderer, at TrygVesta følger anbefalingerne. 

Interessenter
TrygVesta udsender regelmæssige presse- og selskabsmeddelelser og offentliggør delårs- og årsregnskaber, så alle interessenter kan danne sig et fyldestgørende billede af koncernens position og dens udvikling. Regnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. TrygVesta opdaterer hvert kvartal koncernens forventninger til fremtiden. Alle finansielle meddelelser offentliggøres samtidig på dansk og engelsk. Koncernen har endvidere en række interne retningslinjer, der sikrer, at al offentliggørelse sker i overensstemmelse med de børsretlige regler. Investor Relations-afdelingen er i løbende kontakt med aktieanalytikere og større investorer og afholder sammen med ledelsen investormøder, telekonferencer og webcasts. Bestyrelsen orienteres løbende om dialogen med investorer. Alt materiale findes på www.trygvesta.com, hvor interesserede har mulighed for at modtage de seneste nyheder via RSS-feeds eller downloade webcasts og telekonferencer som podcasts. Koncernens idégrundlag og relevante interessentpolitikker som Investor Relations-, kommunikations- og miljøpolitikker findes på www.trygvesta.com/dk under henholdsvis Investor Relations, Om os, Presse og CSR > Klima.

Kapital- og aktiestruktur
Bestyrelsen tilser, at TrygVestas kapitalstruktur er i tråd med koncernens og aktionærernes interesser, og at kapitalstrukturen er i overensstemmelse med de krav, som TrygVesta er underlagt som finansiel virksomhed. Bestyrelsen sikrer, at kapitalstrukturen løbende optimeres, samtidig med at koncernen opretholder tilstrækkelig sikkerhed for forsikringstagere og aktionærer og giver rum til udvikling og vækst.

I 2008 gav generalforsamlingen bestyrelsen bemyndigelse til at lade TrygVesta erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen er i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte.

På generalforsamlingen i 2008 blev det besluttet at foretage et aktietilbagekøbsprogram.

Ved udgangen af 2008 var der af det samlede aktietilbagekøbsprogram på 1.405 mio. DKK købt cirka 3,0 mio aktier for 1.053 mio. DKK, og der resterede således 352 mio. DKK af aktietilbagekøbsprogrammet. TrygVesta har valgt at forlænge aktietilbagekøbsprogrammet, som oprindeligt skulle være tilendebragt dagen før offentliggørelsen af årsrapporten for 2008, frem til dagen før den ordinære generalforsamling, der er fastlagt til den 22. april 2009.

I tilfælde af et offentligt overtagelsestilbud vil bestyrelsen forholde sig hertil i overensstemmelse med lovgivningen og afhængig af tilbuddets karakter indkalde til en ekstraordinær generalforsamling efter de gældende forpligtelser og regler.

Generalforsamling
TrygVesta afholder hvert år en ordinær generalforsamling inden udgangen af april. Bestyrelsen indkalder til generalforsamlingen via selskabsmeddelelse og med mindst otte dages varsel i mindst ét landsdækkende dagblad. Aktionærer har mulighed for at modtage indkaldelsen elektronisk eller downloade den fra www.trygvesta.com. Indkaldelsen indeholder relevante oplysninger om tid og sted samt en dagsorden, der som minimum omfatter punkterne:

• Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
• Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorarer
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder forslag til udbyttebetaling for det forløbne regnskabsår
• Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
• Valg af medlemmer til bestyrelsen
• Valg af revisor
• Eventuelt

Alle aktionærer opfordres til at deltage på den årlige ordinære generalforsamling og aktionærer kan stemme på generalforsamlingen eller give en fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagten er tilgængelig på www.trygvesta.com fra den 1.april 2009.

Bestyrelsens opgaver og ansvar
Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse og finansielle kontrol af TrygVesta. Dette arbejde sker gennem mål og rammestyring med udgangspunkt i regelmæssig og systematisk stillingtagen til strategi og risici.

Direktionen rapporterer til bestyrelsen om strategi og handlingsplaner, udvikling i markedet og koncernen, finansieringsforhold, kapitalberedskab og særlige risici. I samarbejde med direktionen sørger bestyrelsen for, at koncernens strategi opfølges og udvikles.

Bestyrelsen afholder som minimum seks årlige møder og et årligt strategiseminar, hvor der drøftes og fastlægges strategi og mål for de kommende år. Bestyrelsen drøfter løbende bestyrelsens opgaver, og på årets sidste møde fastlægges dagsordenspunkterne for det kommende år.

Bestyrelsen gennemfører en årlig evaluering af direktionens arbejde og resultater samt af samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen. Herudover gennemgår og godkender bestyrelsen årligt forretningsordenen for bestyrelsen og direktionen for at sikre, at den stemmer overens med TrygVestas behov. I henhold til forretningsordenen har bestyrelsen fastlagt en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens, bestyrelsesformandens og de øvrige individuelle medlemmers arbejde og resultater samt bestyrelsens sammensætning bliver evalueret for at forbedre bestyrelsesarbejdet. I evalueringsproceduren indgår individuelle samtaler mellem bestyrelsesformanden og de enkelte medlemmer i januar måned og en behandling af det samlede resultat af disse samtaler på det først kommende bestyrelsesmøde.

Bestyrelsen ledes af et formandskab, som består af bestyrelsesformanden og næstformanden. Formandskabets opgaver er fastsat i bestyrelsens forretningsorden og består blandt andet i at forberede bestyrelsesmøder, evaluere bestyrelsens arbejde og samarbejdet med direktionen. Derudover planlægger formandskabet den fremtidige sammensætning og udskiftning af bestyrelsen.

Bestyrelsesformanden fungerer som bestyrelsens talsmand udadtil.

Bestyrelsens sammensætning 
Bestyrelsen foretager en vurdering af, hvilke kompetencer der er nødvendige for bedst muligt at kunne varetage bestyrelsesopgaverne. I forlængelse af evaluering af bestyrelsens arbejde og bestyrelsesmedlemmernes kompetencer vurderes, om bestyrelsen er besiddelse af de nødvendige kompetencer, eller om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og viden bør opdateres. I bestyrelsens sammensætning søges en afbalanceret fordeling med hensyn til køn og alder. De otte generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er i alderen fra 43 til 68 år, og der er ét kvindeligt bestyrelsesmedlem. Nye bestyrelsesmedlemmer tilbydes et introduktionskursus.

Bestyrelsen består af 12 medlemmer, hvoraf otte medlemmer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Af de otte medlemmer er fire uafhængige. Det er bestyrelsens vurdering, at antallet af bestyrelsesmedlemmer er passende for at kunne sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces.

For at sikre fornyelse i bestyrelsen kan de generalforsamlingsvalgte medlemmer maksimalt sidde i bestyrelsen i ni år. Bestyrelsesmedlemmerne skal desuden fratræde ved første generalforsamling, efter de er fyldt 70 år.

Før valg af nye medlemmer udarbejder bestyrelsen en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund, professionelle kvalifikationer og erfaring, og der refereres hertil i indkaldelsen til generalforsamlingen. Læs om bestyrelsesmedlemmernes profiler og beholdning af TrygVesta-aktier i kapitlet Bestyrelsesmedlemmer eller på www.trygvesta.com. Enkelte bestyrelsesmedlemmer varetager flere bestyrelsesposter end de anbefalede, men bestyrelsen vurderer, at hvert medlem har tilstrækkelig tid og ressourcer til at varetage bestyrelsesposten i TrygVesta på tilfredsstillende vis.

CSR/samfundsansvar
CSR er et fokusområde i TrygVesta, som understøtter forretningen og tryghedsleverancen. TrygVesta har formuleret en CSR-hensigtserklæring, som definerer selskabets engagement og redegør for TrygVestas ansvar i forhold til medarbejdere, kunder og omverden. TrygVesta er åben om koncernens samfundsengagement og rapporterer om de løbende CSR-aktiviteter på www.trygvesta.com og i Årsrapporten. TrygVesta har ligeledes forpligtet sig til CSR-arbejdet i koncernens deltagelse i Rådet for Bæredygtig Erhvervsudvikling og UN Global Compact

CSR-organisering
Koncernchefen er formand for TrygVestas CSR Board, og herudover sidder koncerndirektørerne for Kundesalg & Partnere og direkte salg, kommunikationsdirektøren samt to andre ledende medarbejdere i Boardet. I figuren ses de tre underkomiteer i CSR arbejdet.

Mangfoldighed
TrygVestas ser mangfoldighed som en styrke og har derfor arbejdet hen mod en målsætning om, at selskabets medarbejdersammensætning skal afspejle samfundets. I løbet af de seneste år har der været øget fokus på etnicitet både via vores løbende rekrutteringer og via projekter, der har fokus på ansættelse af medarbejdere med anden etnisk baggrund. I 2008 var lidt over 4 % af koncernens medarbejdere af anden etnisk baggrund, hvilket er under denne befolkningsgruppes andel i Norden. I slutningen af 2008 var der syv kvindelige ledere i de højere ledelsesniveauer, og koncernledelsen består ved indgangen til 2009 af ni personer, hvoraf tre er kvinder. TrygVestas koncernledelse er således en af de mest kønsdiversificerede blandt de store selskaber i Norden. Aldersfordelingen i koncernledelsen er fra 37 år til 51 år.

Risikostyring
Som forsikringsvirksomhed er TrygVesta underlagt lov om finansiel virksomheds krav til risikostyring. Bestyrelsen fastlægger i en kapital- og risikostyringsinstruks rammerne for risikostyring i TrygVesta inden for områderne forsikringsrisiko/genforsikring, investeringsrisiko og operationel risiko herunder it-sikkerhed. Rammerne udmøntes herefter i risikopolitikker, der fastlægger nærmere retningslinjer for koncernens risikostyring. En risikostyringskomite, der omfatter koncernchefen, koncernfinansdirektøren og udvalgte ledende medarbejdere, overvåger risikostyringsmiljøet. Direktionen rapporterer til bestyrelsen om arbejdet med koncernens risikostyring. Læs mere om TrygVestas risikostyring i kapitlet Risikostyring eller
på www.trygvesta.com.

Revision 
Bestyrelsen sikrer, at koncernen overvåges af en kompetent og uafhængig revision. På den ordinære generalforsamling vælges hvert år en ekstern revision efter indstilling fra bestyrelsen. Revisionsaftalen med den eksterne revision, herunder revisionens vederlag aftales mellem bestyrelsen og revisor. Bestyrelsen vedtager årligt rammerne for revisors levering af ikke-revisionsydelser.

TrygVestas interne revisionsafdeling gennemgår regelmæssigt kvaliteten af koncernens interne kontrolsystemer og forretningsgange. Afdelingen er ansvarlig for plan-lægning, udførelse og rapportering af revisionsarbejdet til bestyrelsen. Bestyrelsen gennemgår protokollater fra både den interne og eksterne revision.

Ved bestyrelsens gennemgang af årsrapporten drøftes regnskabspraksis med mere og resultatet af revisionen drøftes med revisionsudvalget og på bestyrelsesmøder med henblik på at vurdere revisors observationer og konklusioner.